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商品・サービス購入標準契約書

LEGOLAND Japan
商品・サービス購入標準契約書


1. 定義

1.1. 本約款において、以下の語句は以下の意味を有するものとする。

「サプライヤー」とは、本商品及び/又は本サービスについて、LEGOLANDから本注文を受ける者をいう。

「本施設」とは、LEGOLANDが運営するLEGOLAND® Japan Resortの各施設(LEGOLAND® Japan、LEGOLAND® Japan Hotel、SEA LIFE Nagoyaを含む。)をいう。

「データ保護関連法令」とは、EU一般データ保護規則(Regulation (EU) 2016/679)(以下「GDPR」という。)、プライバシーと電子通信に関する指令(2002/58/EC)(2009/136/EC指令による改訂を含む。)、プライバシーと電子通信に関する規則(2003 (SI 2003/2426))(これらの改正を含み、加盟国においては適用のある国内法、2018年データ保護法によって立法され、適用される。)並びに個人データの取扱い及びプライバシーに関するすべての適用法令をいい、英国がEUから離脱した場合には英国におけるすべてのデータ保護法、及び(適用がある場合には)関連する情報コミッショナー又は関連する政府機関が策定したガイダンス及び行動規範を含む。

「引渡物」とは、本サービスの一部として、又はこれに関連して、サプライヤー、その代理人、請負人又は従業員から提供されたすべての文書、製品及び素材(形式又は媒体を問わない。)をいい、製図、地図、計画、模型、図表、デザイン(レイヤー形式の電子データを含む。)、詳細デザイン、画像、コンピュータプログラム、データ、仕様書、報告書(草稿を含む。)、写真、パンフレットその他一切の文書、成果物及びデータ(これらの追加及び修正を含む。)を含むが、これに限られない。

「引渡」とは、本施設での本商品及び/又は本サービスの提供、並びに輸送機関からの本商品の荷卸し(「引き渡す」「引渡された」も同様に解釈される)をいう。

「引渡日時」とは、本注文に指定された日付及び本施設のディストリビューションセンターが後日サプライヤーに対してサプライヤーの義務の履行について通知した当該日の指定時刻をいう。

「引渡条件」とは、本注文に規定された、又は、別紙2として添付されたLEGOLANDの引渡条件(場合により、その両方)をいう。

「本商品」とは、本注文の対象である本商品(当該商品の取付け又はその商品の一部を含む)をいう。

「本約款」とは、本LEGOLAND JAPAN商品・サービス購入標準約款をいう。

「知的財産権」とは、特許、実用新案、発明権、著作権及び関連する権利、人格権、ロゴ、商標及びサービスマーク、商号及びドメイン名、起業の権利トレードドレス、のれん及びなりすまし又は不正競争を告訴する権利、デザインに対する権利、データベース権、使用権、機密情報(ノウハウ及び営業秘密を含む。)の保護に関する権利、半導体集積回路に関する権利、肖像権、人格権及びこれに類似する権利、その他一切の知的財産権をいい、いずれの場合にも登録されているかどうかを問わず、すべての申請及び申請する権利、権利の付与、更新又は延長を受ける資格、優先権を主張する資格並びにこれらに類似し、又は同等のあらゆる権利又は保護の形式であって、世界の全部又は一部において現在存続し、又は将来存続するものを含む。

「LEGOLANDマテリアル」とは、LEGOLANDからサプライヤーに提供されたすべての素材、機器、道具、製図、仕様書及びデータをいう。

「マーリン・グループ」とは、LEGOLAND、及びマーリン・エンターテインメンツ・グループとして知られる企業集団に属する法人(Merlin Entertainments plc及びその会社が直接又は間接に所有する各子会社)のすべてをいう。

「本注文」とは、LEGOLANDの正当な権限を有する代表者が署名したLEGOLAND所定のPurchase Orderにより、本施設に係る注文番号が記載されている本商品及び又は本サービスの提供を要請するLEGOLANDの申込みの意思表示をいう。

「本サービス」とは、本注文に基づいて又は本注文にて示された仕事の詳細又は範囲に基づいて、サプライヤーから提供若しくは(必要がある場合には)引渡された仕事、設置若しくはサービス又はそれらのいずれかをいう。

「供給」とは、文脈上認められる場合、本商品のリース、賃借又は消費貸借及び本サービスの提供又は履行を含むが、これに限定されない(「供給する」「供給している」及び「供給された」という表現は、本注文書に記載された条件によるものと解釈されるものとする)。

「書面による」とは、Fax送信、電子通信及び類似の通信手段を含む(「書面」についても、その旨に解釈するものとする)。

「LEGOLAND」とは、LEGOLAND Japan株式会社をいう。

1.2. ある性別を意味する単語についてはその他の性別が含まれ、人物を意味する単語については法人、法人格なき社団及び組合が含まれる。

2. 個別契約の成立


個別契約は、(i)LEGOLANDからサプライヤーに対して、本注文をもって行い、(ii)(a)これに対して、サプライヤーがLEGOLANDに対して書面により承諾の意思を表示するか、(b)LEGOLANDによる本注文の受領の日から5営業日以内にサプライヤーから受諾拒否の申し出がない時に、本約款の条件に従い、成立する。

3. 本約款の適用

前条に基づく個別契約の成立により、(承諾の中にLEGOLANDによる書面による明示的な同意がある場合を除き、それ以外の条件はなく)本約款が適用される。本約款と適用される可能性のある他の諸条件(サプライヤーの条件を含む)に相違がある場合、本約款が優先される。

4. 数量及び不具合

4.1. サプライヤーは、全ての本商品及び/又は本サービス、並びに供給された本商品に関連するパッケージ及びラベルが、以下の事項を遵守するようにしなければならない。
(a) LEGOLANDが満足できる品質であること。
(b) 本注文及び関連する仕様又はサンプル(本注文にてLEGOLANDが指示した一切の仕様を含む。)に合致すること。
(c) 本商品の合理的な全ての使用目的及びLEGOLANDが特に明示したその他の目的に適合すること。
(d) 数量、品質、水準又は記述について関連する法令、政府が要求する仕様に合致するものとし、それらは(適用される場合には)関連する全ての基準(特に、本商品が製造される国又は地域及び本商品が使用される国又は地域の双方に適用される関連規制、法令、実施基準、関連取引若しくは職業上のベストプラクティス、日本基準、英国基準、ヨーロッパ基準又は国際基準)を最低限の遵守事項として含むものとする。
(e) 合理的な技能、配慮及び勤勉さの全てについて、職業人として優れた態度を持ち、適切な訓練を受けた資格を持つ人物により行われること。
(f) 最良の品質の物品、素材、基準及び技術を用いること、及びすべての引渡物、本商品及び/又は本サービスの供給に供され、又は用いられる一切の物品及び素材その他のLEGOLANDに移転されるすべてのものに、製作、設置及び設計上、本契約の不適合の瑕疵がないこと。
(g) 食品を含む本商品の場合、引渡時に食品及び衛生に関連するすべての法令を遵守すること。
(h) LEGOLANDがその時々にサプライヤーに対して書面による通知を行った品質及び安全に関する追加の基準に従うこと(これに関し、LEGOLANDは品質及び安全に関する重大な追加的な基準を合理的に通知するための合理的な努力をする)。

4.2. 第4.1条の規定にかかわらず、サプライヤーは、本サービスの提供にあたって、次の事項を遵守しなければならない。
(a) サプライヤーの産業、専門分野又は取引における最善の慣行に従った合理的な注意、技能及び配慮をもって本サービスを遂行すること。
(b) 割り当てられた作業を遂行するのに適した技能及び経験を持った従業員を、本約款を遵守してサプライヤーの義務を履行するために十分な人数用いること。
(c) 本サービスを提供するために必要なすべての機器、道具、乗り物その他の物品を提供すること。
(d) 本サービスの提供のためにアクセスすることになるLEGOLAND又は第三者の敷地において適用されるすべての健康及び安全に関する規則及び規制その他一切の安全上の要求事項に従うこと。

4.3. サプライヤーは、本商品及び/又は本サービスに関する一切の事項についてLEGOLANDに協力し、及びLEGOLANDの全ての指示に従わなければならない。

4.4. サプライヤー自身が以下の事項を確保することが、本約款が適用される個別契約の根本的な条件となる。すなわち、提供された全ての本商品及び/又は本サービス並びにかかる本商品に関連するパッケージ及びラベルが、健康又は安全に対して有害でなく、また製造、デザイン又は供給に関して適用される全ての法令を遵守した作業環境において、成人の労働者のみを雇用する人物又は団体によって、業界最高の水準で、製造、デザイン及び供給されていること。

4.5. サプライヤーは、LEGOLANDが要請する場合には、LEGOLAND及びLEGOLANDの代理人に対して、本商品及び/又は本サービスが本約款を遵守してに従って製造、デザイン及び供給されていることの証拠(及び施設へのアクセス及びその他の支援)を提供しなければならない。

4.6. サプライヤーは、瑕疵本契約に適合しないがある本商品のリコールに関してLEGOLANDに生じた一切の損失、損害、責任、費用及び支出について責任を負わなければならない。両当事者は、当該本商品をリコールするか、及びどのように行うかについて合意するものとするが、合意が得られない場合には、LEGOLANDがこれを決定し、その決定は最終のものとしてサプライヤーを拘束する。

4.7. LEGOLANDは、LEGOLANDの意見に基づいて、以下に該当する本商品の受領を拒否する権利を有する。
(a) 欠陥がある、又は、本注文に指定された品質・数量・基準・記載を満たさない場合
(b) サプライヤーが引渡日時に引渡しを行わなかった場合
(c) 本約款の条項に反している場合

4.8. 本約款の14.1(b)条に従ってサプライヤーが本商品を交換した場合、交換された本商品にも本約款の各規定が適用される。

4.9. LEGOLANDは、本商品及び/又は本サービスの引渡後に検査を行うための適切な時間を得られるまで、又は、後日、本商品及び/又は本サービスの潜在的な欠陥が明らかになってから合理的な時間が経過するまで、本商品及び/又は本サービスを受諾したものとはみなされない。

4.10. 本約款の4条に含まれる条項について、サプライヤーによる違反があった場合、LEGOLANDは本約款の14条に記載された一つ又は複数の救済措置を利用する権利を有する。

5. 規制の遵守

5.1. サプライヤーは、以下の事項を表明及び保証する。
(a) 本商品及び/又は本サービスに関連する、また、本商品のデザイン、製造、組立、品質、パッケージ、保管及び引渡(適用がある場合、「CE」マークの適用及び本商品に関連するその他のラベル規制を含む。)に関する全ての規制又は他の法令上の規制(日本基準、英国基準、ヨーロッパ基準、国際基準を含む。)を遵守すること。
(b) すべての日本及び関連地域の環境法を遵守すること、並びに本商品の製造及び提供により生じた廃棄物及びLEGOLANDに対する本商品及び/又は本サービスの供給に関連する素材(マーリン・グループの知的財産が表示された一切の本商品を含む。)の廃棄及び処理にあたって環境に有害な影響を及ぼさないこと。
(c) 本商品が無傷で目的地に到着し、かつ本約款を遵守するために、本商品をLEGOLANDの指示(バーコードを付けること又は含めることを含むが、それに限られない。)及び適用のある法令又は運送業者の要求に従って、本商品にマークを付け、梱包し、安全確保をすること。

6. 知的財産権

6.1. サプライヤーは、以下の事項を表明及び保証する。
(a) LEGOLANDによる本商品の再販売若しくは使用及び/又はサプライヤーによる本サービスの提供に関して、第三者の知的財産権若しくはその他の権利を侵害しないこと、並びにサプライヤーが知る限り、第三者からそのような侵害を追及され、又は現に追及されている手続が存在しないこと。
(b) LEGOLANDから書面により明示的に承諾を得た場合を除き、マーリン・グループの構成員の知的財産権を一切使用しないこと。
(c) 本商品及びその一切の構成部分について、サプライヤーが完全かつ明確な、義務の負担がない権利を有していること、及びLEGOLANDへの引渡の日において、それらの物品をLEGOLANDへ販売及び移転するための完全かつ制限のない権利をサプライヤーが有していること。
(d) 引渡物について、日本の著作権法(1970年法律第48号)又はその他の法域における類似の法令の規定に基づいて現在又は将来において個人に与えられる一切の著作者人格権の放棄を受けていること。
(e) LEGOLANDの求めに応じて、LEGOLANDが本約款上の完全な利益(6.2条に従ってLEGOLANDに譲渡された知的財産権に関する一切の権利、権原及び利益を含む。)を確保するために、その時々に必要となるあらゆる行為、事項及び文書の締結を行い、又は完了できるよう調整すること。
(f) LEGOLANDがその事業を実行するために依拠しているあらゆるライセンス、権限、同意又は許可を失わせることになるいかなる行為も行わないこと、並びにLEGOLANDが本商品及び/又は本サービス若しくは本サービスに関する行為に依拠してよいとサプライヤーが認めること。

6.2. サプライヤーは、本約款の6.4条に従って、本施設のために新規にデザイン、開発、改良又は製造した本商品及びそこから派生する商品について、本商品及び/又は引渡物及び/又は本サービスの過程又は関連においてサプライヤー(請負者がサプライヤーのために行う場合を含む。)が生成し、取得し、又は開発したすべての知的財産権を、いかなる第三者の権利も侵害しない完全な権利であることを保証した上で、その全部について、全期間(全ての延長、改変及び更新を含むものとする。)に渡ってこれをLEGOLANDに譲渡する。
本約款における譲渡は、すべての目的、利用及び使用領域において絶対的なものであり、疑義を避けるために付言すると、本サービスの一部としての使用に限定されない。本約款に関連してLEGOLANDによって開発された知的財産権は、LEGOLANDのみに帰属する。

6.3. すべてのLEGOLANDマテリアルは、LEGOLANDの独占的な財産である。

6.4. 本約款に関連し、基づき又は従って生み出され又は開発されたもの以外でサプライヤーが保有するすべての知的財産権は、サプライヤーの財産である。サプライヤーの知的財産権が本商品、引渡物又は本サービスに含まれている限度で、サプライヤーは、LEGOLAND及びマーリン・グループの会社に対し、本商品及び引渡物の使用、販売その他一切の処理を行い、並びに本サービスを受領することを目的として、それらの知的財産権を使用し、及びLEGOLANDの顧客、サービスプロバイダー及び請負者にサブライセンスすることができる、支払済みの、全世界的な、非独占の、ロイヤリティフリーの、永続的かつ取消不能なライセンスを与える。

7. 補償

7.1. サプライヤーは、LEGOLANDに対して、以下の事項に関連してLEGOLANDが被る一切の費用、支出、責任、損害及び損失(利子、罰金、合理的な法律その他の専門家の報酬、LEGOLANDに課され、発生し、又は支払った費用を含む。)を補償する。
(a) 第三者(アトラクションのゲスト、LEGOLANDの従業員、代理人、下請業者及び供給者又はサプライヤーを含む。)からLEGOLANDに対してなされた本商品の供給又は本サービスの提供に関して発生した死亡又は人身傷害についての一切の請求(その請求がサプライヤー、その従業員、代理人又は下請業者による本約款の違反、懈怠又は怠慢、履行の遅滞による場合に限る。)
(b) 本商品、引渡物及び/又は本サービス及び/又はその他のサプライヤーの知的財産権について、それ自体又はLEGOLANDによるその受領、輸入、輸出、使用、継続した供給若しくは再販売が個人、組織、会社その他の第三者の知的財産権その他の権利を侵害したことを理由とする第三者からの請求
(c) 本注文又は本約款の各条項を厳密に遵守して、本商品及び/又は本サービスを供給できなかったこと
(d) 本商品の欠陥に関するリコール
(e) 本約款の各条項の違反

7.2. サプライヤーが本約款に従って補償をしたことに関して、第三者が請求するおそれがあり、又は現に請求した場合は、次のとおりとする。

7.2.1. LEGOLANDは、請求を知ったときから合理的に可能な限りすみやかに、サプライヤーに対し書面により通知する(請求の性質に関する適切な詳細及び(可能であれば)請求額について述べるものとする。)よう合理的に努めるものとする。

7.2.2. LEGOLANDは、単独で、以下の各号のいずれかを選択することができる。
(a) 請求に関する防御及び解決のコントロールを保持すること
(b) サプライヤーに対し請求に関する防御及び解決のコントロールを引き受けるよう求めること

7.2.3. LEGOLANDが、本約款7.2.2条(a)を選択した場合、
(a) LEGOLANDは、LEGOLANDが適切と考える方法により請求に関する防御及び解決を行うことができる。サプライヤーは、これに関する費用(和解、判決又は仲裁判断に基づく支払い並びに請求に関する防御及び解決に要した費用を含む。)を負担するものとし、LEGOLANDの要求に応じて請求の結果として、又は請求に関連してLEGOLANDに生じた一切の損失を補償する。
(b) サプライヤーは、自己の費用負担により、請求に関する防御及び解決についてLEGOLANDが要求する一切の合理的な補助を行うものとする。

7.2.4. LEGOLANDが、本約款7.2.2条(b)を選択した場合、
(a) サプライヤーは、LEGOLANDの選択に基づいて、請求に関する防御及び解決を引き受け、自己の費用で請求に対する防御を行い、請求に関する防御及び解決のコントロールを行うものとする。ただし、LEGOLANDは、あらゆる和解条項について承諾権を有するが、その行使にあたり、不当に保留し、又は遅延しないものとする。
(b) LEGOLANDは、サプライヤーの要求に応じて、サプライヤーの費用負担で、請求に関する防御及び解決に関連する一切の合理的な補助を行うものとする。

7.3. 本約款7条は、本約款が適用される個別契約の終了後も存続する。

8. 引渡

8.1. サプライヤーは、本約款に基づく自らの義務履行に関して、本注文に指定された日時が重要な要素であることを確認する。

8.2. 本約款の8.1条に基づいて本商品及び/又は本サービスをサプライヤーが供給できなかった場合において、引渡遅延時の控除・支払いが本注文に記載されているときは、LEGOLANDが有する他の権利又は救済措置を害することなく、LEGOLANDは独自の選択で、本約款の14条に制限を与えるを害することなく、本約款が適用される個別契約及び/又は本注文を継続することができる。ただし、サプライヤーが引渡日時を守らなかったことに対する部分的補償として、本注文に引渡遅延時の控除・支払いとして記載された額を、本商品及び/又は本サービスの価格から差し引くことができるものとする。

8.3. LEGOLANDは、本注文に明記された本商品の数及び/又は本サービスのレベルに関する事項にのみ責任を負うものとする。

8.4. サプライヤーが本約款の8.1条に基づいた本商品及び/又は本サービスの提供をできなかったためLEGOLANDが本約款が適用される個別契約を解除した場合、LEGOLANDは、LEGOLANDに対して引き渡され、LEGOLANDが受諾した本商品及び/又は本サービスについて支払期限が到来した金額のみをサプライヤーに対して支払うものとし、また、解除時の仕掛品又は当該解除に起因するサプライヤーの損失については責任を負わない。

8.5. サプライヤーは、引渡条件に記載された事項を忠実に守るものとする。

8.6. LEGOLANDが、本商品の引渡に関して署名を求めて提示された納品書その他の文書に署名した場合、当該書面は、受領した包みの数のみを証明するものとし、引き渡された本商品について、その数量が正しいこと、欠陥がないこと、及び本約款の条項に従っていることを証明するものではない。

9. 価格

9.1. LEGOLANDが注文した本商品及び/又は本サービスに支払われるべき価格は、(LEGOLANDが見積もり/仕様を要請した場合)別紙1に記載された金額又は本注文に特定された金額とする。

9.2. 本約款の9.1条に従って価格が特定されていない場合、サプライヤーは本注文に特定された本商品及び/又は本サービスの価格をLEGOLANDに通知する。本約款の9.2条に基づく提示価格に対してLEGOLANDが書面による合意を確認した場合にはじめて、契約の効力が発行する。

9.3. LEGOLANDが書面による同意をした場合を除き、価格の変更は認められない。

9.4. 本商品及び/又は本サービスの消費税が適用される場合、消費税は、本商品の価格と別途請求できる。

9.5. 特に明記のない限り、本商品及び/又は本サービスの価格は、パッケージ、梱包、発送、輸送、保険及び引渡に関する一切の料金、並びに消費税以外の税金、関税又徴税金を含むものとする。

9.6. LEGOLANDは、本注文若しくはその他のものに従って提供された本商品及び/又は本サービスに関連するものであるかどうかに関わらず、LEGOLANDがサプライヤーに対して支払う金額であって弁済期が到来している金額又は弁済期がまだ到来していないが支払義務を負う金額について、サプライヤーからLEGOLANDに対して支払うべき金額との間で、支払保留、控除又は相殺する権利を有する。

10. 支払い

10.1. 法令による別段の定めがある場合又はLEGOLANDが書面による同意をした場合を除き、支払いは、LEGOLANDがサプライヤーの請求書を受領した日から45日以内に行われるものとする。ただし、LEGOLANDとサプライヤーとの間の取引が「下請代金支払遅延等防止法」に定める下請取引に該当する場合、LEGODLANDが本商品又は本サービスの給付を受領した日から60日以内に行われるものとする。

10.2. 請求書は、本注文に記載された人物及び住所、又は、LEGOLANDが通知した人物及び住所に対して宛てて行われなければならない。サプライヤーが本約款の10.2条に従わない場合、サプライヤーの請求書が拒否されることがある。

10.3. 本商品又は本サービスが二日以上の引渡日時に渡って引き渡される場合を除き、ひとつの本注文に対してひとつの請求書が提出されるものとする。

10.4. 拒否又は返品された欠陥のある本商品及び/又は本サービスに関連するLEGOLANDの権利を害することなく、

(a) サプライヤーの満足する形で決着していない請求書に関連して支払われる金額に関する疑問又は紛争について、サプライヤーは、当該請求書の送付日から90日以内に、本施設の購入部署に書面による通知をしなければならない。そうでない場合には、LEGOLANDによる支払金額を当該請求書の完全で最終的な決済として取消不能に受け入れたものとみなされる。
(b) サプライヤーの満足する形で決着してしないLEGOLANDによる相殺又はその他の方法による控除額に関する疑問又は紛争について、サプライヤーは、当該請求書の送付日から90日以内に本施設の購入部署に書面による通知をしなければならない。そうでない場合には、LEGOLANDによる支払、相殺又は控除の金額をサプライヤーが取消不能に受け入れたとみなされる。

11. 検査及び確認

11.1. LEGOLANDが自ら求める場合、本商品及び/又はサービス、並びに本商品の製造過程又は本サービスの供給過程で使用される素材について検査及び分析を行うことが許される。当該検査又は分析の結果、本商品及び/又は本サービスが本注文の要件の全てを満たしていないとLEGOLANDが判断する場合、LEGOLANDは当該検査又は分析から7日以内にサプライヤーに対して通知し、サプライヤーはその遵守を確保するために必要な対策を講じるものとする。

11.2. 本約款11.1条に規定された検査により、サプライヤーの義務と責任は免除されず、また、LEGOLANDは本商品及び/又は本サービスを受け入れたとされるものではない。

11.3. サプライヤーは、LEGOLANDが3日以上の事前の通知により求めた場合、以下の事項のために、LEGOLANDが要請する時間及び場所において、LEGOLANDの権限を有する代表者と面談するものとする。
(a) 取引実績の確認
(b) 本商品の販売の改善及び本サービスの提供拡大の可能性に関する議論
(c) LEGOLANDが合理的に必要とする情報について、LEGOLANDへの提供

12. リスク及び所有権

12.1. 本商品の損傷又は紛失のリスクは、引渡の時点をもってLEGOLANDに移転する。引渡前の本商品の紛失又は損傷のリスクはサプライヤーが負う。

12.2. 本商品に関する権利及び所有権は、支払い又は引渡のいずれか早い時点でLEGOLANDに移転する。

12.3. 引渡前に本商品に対する支払いが行われた場合、サプライヤーは、以下の事項を保証する。
(a) 本約款の条件に基づいて本商品が本施設に引渡されるまで、LEGOLANDの受託者として本商品を保持すること。
(b) 自社の商品及び/又は他の第三者の商品と区別して、LEGOLANDの本商品と容易に識別できる方法で、本商品を保管すること。
(c) すべてのリスクに対して、LEGOLANDの代理として、LEGOLANDが合理的に満足できる程度に十分な金額で保険をかけ、本商品を維持すること。本約款の12.3(c)条に基づく保険契約は、LEGOLANDからの要請があれば、保険料の支払いに関する十分な証拠と共にLEGOLANDに提示されるものとする。
(d) 本商品を検査又は回収するために、本商品がデザイン、製造又は保管されている施設に常時入るための許可を、LEGOLAND、その代理人及びその従業員に対して、撤回不能な形で与えること。
(e) 本商品の全売上又は本約款の12.3(c)条に言及された保険契約は、LEGOLANDの寄託物として保管されるものとし、他の資金と混同させず、債務の支払いに充てず、LEGOLANDの資金として識別できるようにすること。

12.4. サプライヤーは、すべてのLEGOLANDマテリアルについて、自己の責任により安全に管理し、LEGOLANDに返還するまでの間、良好な状態を維持しなければならず、LEGOLANDの書面による指示又は承認に従わない処分又は使用をしてはならない。

13. 販売又は返品

13.1. 両当事者の間で、本商品が「委託販売」という形で供給されることについて書面による同意がなされている場合、LEGOLANDはその独立の裁量により、未開封の本商品を、サプライヤーのリスク及び費用負担で、以下の期日でサプライヤーに返品する権利を有する。
(a) 各年において本施設が営業を行っている最終日から21日以内
(b) 両当事者により書面による合意がなされた日
(c) 本約款13.1(a)条にかかわらず、本商品が提供された年の12月31日まで。ただし、本商品が腐敗するものである場合はパッケージに示された「消費期限」又は「賞味期限」日以内であることを条件とする。

13.2. 本商品に対する支払いが既に行われている場合、サプライヤーは返品された本商品の合計金額を、LEGOLANDがサプライヤーに本商品を返品した日から28日以内に返金する。

13.3. 本約款の他の条項を害することなく、サプライヤーは、LEGOLANDに対して、サプライヤーにより取得、提供又は調達された本商品が以下の通りであることを保証する。
(a) LEGOLANDの顧客から返品されたものでないこと。
(b) 本約款が適用される個別契約に基づいてLEGOLANDに受領を拒否され、LEGOLANDからサプライヤーに返品されたものでないこと。
それに応じて、サプライヤーは、LEGOLAND及び/又は本施設に関連するロゴマーク等を事前に取り外し、かつ、LEGOLANDに完全な返金を行うことなく、本商品に関する所有権を第三者に譲渡しないことを誓約する。

14. 違反及び救済措置

14.1. LEGOLANDが有する他の権利又は救済措置を制限害することなく、本商品及び/又は本サービスが本約款の条件に従わずに提供された場合、又はサプライヤーが本約款に従わなかった場合、本商品及び/又は本サービスの一部又は全部がLEGOLANDにより受諾されたかどうかに関わらず、LEGOLANDはその裁量で以下のうちの一つ又は複数の救済手段を行使する権利を有する。
(a) サプライヤーが本約款8.1条に従った本商品及び/又は本サービスの提供をできない場合に、本商品の引渡日時から本商品及び/又は本サービスの引渡まで、いつでもサプライヤーに対して書面による通知を提供することで、本約款が適用される個別契約の全部又は一部を速やかに終了すること。
(b) 本商品及び/又は本サービス(の全部又は一部)を拒否して、サプライヤーに返品すること。
(c) LEGOLANDの裁量で、サプライヤーの費用負担で、本商品及び/又は本サービスの欠陥の改善、又は本商品及び/又は本サービスの代用品の供給など本約款の条件が満たされるために必要な処置を講ずる機会をサプライヤーに与えることができること。
(d) サプライヤーに対する責任を負うことなく、本商品及び/又は本サービスの以後の受け取りを拒否すること。
(e) サプライヤーが本約款14.1(c)条の実施を拒否した場合に、サプライヤーの費用負担で、本商品及び/又は本サービスが本注文に従うために必要な処置を講じること。
(f) サプライヤーに返品したすべての本商品及び/又は本サービスについて全額の返金をサプライヤーから受けること。
(g) サプライヤーによる違反の結果又は本約款の違反の結果、被った可能性のある損害を請求すること。

15. 契約の終了

15.1. LEGOLANDは、自らの裁量により、7日前までにサプライヤーに書面により通知することによって、理由のいかんを問わず、本約款が適用される個別契約の全部又は一部を終了することができる。この場合において、LEGOLANDは、サプライヤーに対し、本約款が適用される個別契約が終了するまでの期間にサプライヤーによる本約款が適用される個別契約の履行によって生じた必要かつ合理的な費用のうち、本商品又は引渡物の再利用又は再販売その他の方法によっては回復することができないものについて、これを支払うものとする。ただし、サプライヤーは、当該費用を最小化するために合理的な努力を尽くしたことを証明しなければならない。LEGOLANDは、以上の定めを超えてサプライヤーに対して責任を負うものではなく、これらの規定を除き、当該終了により生じた一切の間接損害、特別損害又は逸失利益について責任を負わない。

15.2. LEGOLANDは、以下の事由が生じた場合、サプライヤーに対する書面による通知によりいつでも本約款が適用される個別契約を解除する権利を有する。
(a) 本約款が適用される個別契約に関し、サプライヤーが重大な、又は反復した違反を行い、その違反が是正不能であるか、(是正可能である場合には)是正を求められてから3営業日以内に是正できない場合。
(b) サプライヤーの資産に対して、競売、執行又はその他の手続きがなされた場合。
(c) サプライヤーが破産決定を受けた場合、又は債権者と整理手続若しくは調停を行った場合、又は破綻債務者が救済を得るための法令上の利益を得るための手段をとった場合、又は(法人格がある場合)(公式か非公式かにかかわらず)債権者集会を招集した場合、又は再編若しくは合併だけを目的とする自主的な私的整理を除き(自主的なものか強制的なものかを問わず)清算手続きを行った場合、又は自己の義務について破産管財人、管財人、管理者若しくは財産の管理人が任命された場合、又はサプライヤーの管財人を任命する裁判所に請求がなされた場合、又はサプライヤー、その取締役若しくは資格のある担保権者から管財人を選任する意図がある旨の通知がなされた場合、又はサプライヤーに関して解散する若しくは管理命令を与える決議が可決された若しくは裁判所に対して申立てがなされた場合、又はサプライヤーの倒産若しくは倒産可能性に関して手続きが開始された場合。
(d) サプライヤーが業務の遂行を停止する、若しくはその兆候を示す、又はLEGOLANDがそう信じる理由がある場合。
(e) LEGOLANDの意見において、本約款に基づく義務を適切に遂行するためのサプライヤーの能力が危険にさらされるレベルまでサプライヤーの財務状態が悪化した場合。なお、サプライヤーは、LEGOLANDに対し、本約款上のサプライヤーの義務履行に影響を及ぼす当該財務状態の悪化をただちに通知しなければならない。
(f) LEGOLANDの単独の見解によれば、サプライヤーが、LEGOLANDその他のマーリン・グループのメンバー又は本施設の評判を悪化させ、又はそのおそれがある行動をし、又はその原因を作った場合。

15.3. 本約款の14.1(a)条又は15.2条に基づいてLEGOLANDが本約款が適用される個別契約を解除した場合、LEGOLANDは、LEGOLANDに提供され、かつ受諾した本商品及び/又は本サービスの金額のみをサプライヤーに対して支払うものとし、解除時に生産中のもの又は解除の結果生じた間接損害、特別損害、逸失利益を含むサプライヤーの損失に対して責任を負わないものとする。

15.4. 本約款が適用される個別契約の終了は、どのように生じたかに関わらず、終了前に生じたLEGOLAND及びサプライヤーの権利及び義務を害しないものとする。終了後に明示的又は黙示的に影響を及ぼす本約款が適用される個別契約は、契約の終了に関わらず、引き続き法的強制力を持つものとする。

15.5. 理由のいかんを問わず個本約款が適用される個別契約が終了した場合、サプライヤーは、LEGOLANDに対し、(完成しているかどうかを問わず)すべての引渡物を引き渡し、すべてのLEGOLANDマテリアルを返却しなければならない。サプライヤーがこの義務を履行しない場合、LEGOLANDは、サプライヤーの施設に立ち入り、当該引渡物及びLEGOLANDマテリアルの占有を取得することができる。当該引渡物及びLEGOLANDマテリアルが引渡又は返却されるまでの間、サプライヤーは、これらの安全な保管について単独で責任を負うとともに、本約款に関連しない目的に用いてはならない。

16. 譲渡

16.1. サプライヤーは、LEGOLANDによる事前の文書による同意なく、本約款が適用される個別契約に基づく権利及び/義務の全部又は一部(本注文の全部又は一部を含むが、これに限られない。)の譲渡、使用許諾、移転、転貸又は再委託を行わないものとする。

16.2. LEGOLANDは、サプライヤーに通知し、又は同意を求めることなく、本約款が適用される個別契約に基づく権利及び/又は義務の全部又は一部(本注文の全部又は一部を含むが、これに限られない。)を他者に譲渡、使用許諾、移転、転貸、更改又は再委託することができ、サプライヤーは、LEGOLANDの書面による請求をもって、その譲渡、許諾、転貸、再委託、更改その他の移転を実現するために合理的に必要な書類を締結するものとする。

17. 権利放棄

17.1. LEGOLANDは、サプライヤーに対する書面による通知をもって、いつでも本注文又は本約款の条項の全部又は一部を、LEGOLANDに与えられた権利の範囲で、放棄することができる。

17.2. サプライヤーによる本注文又は本約款の条項違反に対するLEGOLANDによる権利放棄は、その後の同じ又は他の条項の違反に対する権利放棄とみなされないものとし、LEGOLANDに与えられたサプライヤーに対する放棄又は免除の権利は侵害されないものとする。

18. 通知

18.1. 本注文又は本約款に基づき、いずれかの当事者に義務づけられた、又は許可された他方当事者への通知は書面によるものとし、他方当事者の登録事務所若しくは主たる営業所、又は本条項に従って通知を行った当事者がその時々に通知した住所に宛ててなされるものとする。

19. 契約の分離

19.1. 本約款のいずれかの条項の一部又は全部が、所轄官庁により、その適用法令等に基づき無効、法的強制力がない又は法令違反とされた場合でも、その条項は当該限度でのみ削除され、本約款の他の条項及び当該条項の残り部分の有効性は影響を受けないものとする。

20. 法令及び紛争解決

20.1. 本注文及び当該本注文に関連する本約款が適用される個別契約には、日本法が適用される。

20.2. 各当事者は、本注文及び本注文に関連する若しくは本約款が適用される個別契約に起因する又は関連する請求若しくは事項を、名古屋地方裁判所の専属管轄に委ねることに同意する。

21. 守秘義務

21.1. 本約款に違反することなく公知になったものを除き、サプライヤーは、サプライヤー、その従業員、代理人又は下請業者が開示され又は取得したすべての技術上又は商業上のノウハウ、仕様、発明、プロセス、構想並びにLEGOLANDのビジネス、製品及びサービスに関するすべての秘密情報について、自ら又はその従業員、代理人若しくは下請業者をして、秘密を保持しなければならない。サプライヤーは、本約款に基づく義務を履行するために知る必要がある従業員、代理人及び下請業者に限り、これらの機密情報を開示することができ、それらの従業員、代理人及び下請業者に対し本約款が適用される個別契約の当事者と同様に本約款21.1上条に規定された義務を遵守させなければならない。サプライヤーは、法令、政府若しくは規制当局又は管轄権を有する裁判所により要求された場合、又はLEGOLANDが書面により明示的に同意した場合、LEGOLANDの秘密情報を開示することができる。

21.2. 両当事者は、本約款21条の違反又は違反のおそれに対する救済手段は損害賠償のみでは十分ではないことを確認する。LEGOLANDは、本条の遵守を強制し、又は本条の違反(そのおそれがある場合を含む。)を中止させるために裁判所の命令を適用する権利を有する。

21.3. 本約款21条は、本約款が適用される個別契約の終了後も存続する。

22. 保険

22.1. サプライヤーは、サプライヤーがLEGOLANDに対して本商品及び/又は本サービスを提供する限り、またその責任が終了するまでの期間、以下の保険を備えるものとし、請負業者にも備えるよう要求するものとする。
(a) 実施時に適用される法令上の基準に従う雇用者の責任保険。
(b) 本注文及び本約款の対象となる本製品及び/又は本サービスに関する全ての責任を対象とする、LEGOLANDが合理的に満足する第三者損害賠償責任保険、専門職業人賠償責任保険及び製造物責任保険。

22.2. 本約款の22条に言及された保険契約は、LEGOLANDが合理的に満足する保険会社から購入され、事故発生あたりのものとなっていなければならず、サプライヤーは要請があれば保険料の支払いを確認できる証拠をLEGOLANDに提示するものとする。

23. 表明

23.1. サプライヤーは、本約款が適用される個別契約の締結において、LEGOLANDがサプライヤーによる情報及び表明を信頼したことを受け入れたことについて、認識するものとする。これには、本注文の日に先立ち、プロポーザル段階のものを含む本商品及び/又は本サービスの提供に関連してサプライヤー又はその代理人により提供された情報又は仕様、入札募集への応募、請負業者の選定手続における詳細情報及び承認文書等が含まれ、サプライヤーはかかる情報のすべてがすべての点において真実・正確・完全であることを保証及び表明する。

24. 完全合意

24.1. 本約款及びその中で言及された書類は、両当事者の完全な合意及び理解であり、本約款の対象に関して両当事者間でなされた以前の同意に優先する。

24.2. サプライヤーは、本約款及びその中に言及された書類の締結により、本約款が適用される個別契約に明示的に記載されたものを除き、LEGOLANDの代表者の声明、表明、保証又は理解(不注意又は知らずに行われたかどうかを問わず)に依拠しないこと、及びそれらに関連して救済措置がないことに同意する。

24.3. サプライヤーは、本約款に定められているかどうかを問わず、すべての合意、保証、宣言、表明、理解又は約束に起因し、又は関連する不実表示に対する無効、取消し又は損害賠償等の救済手段を有するものではない。

24.4. 本約款の24条のいかなる事項も、同じことが合法的に排除することができない限度で、詐欺、虚偽の陳述、又は死亡若しくは身体障害に対する責任を制限又は除外しないものとする。

25. 不可抗力

25.1. 合理的な支配の及ばない理由(以下「不可抗力」という。)でLEGOLANDが本約款が適用される個別契約の義務を遂行できない場合(又はその実行が著しく高価な費用負担が必要又は負担が重いと判断される場合)、不可抗力がなくなるまでその義務は停止されるものとする。

26. パートナーシップの不成立

26.1. 本約款が適用される個別契約に含まれるいかなる事項も、両当事者間でパートナーシップを成立させるものではなく、雇用関係を発生させるものではない。

27. 決済カードに関するデータセキュリティ基準

27.1. 本約款27.2条ないし27.6条は、本約款に基づいて提供される本商品及び/又は本サービスに、決済カードに関するデータセキュリティ基準(以下「PCI DSS」という。)が適用される限度において適用される。

27.2. LEGOLANDは、すべての供給業者に対し、要求があった場合にはPCI DSSに基づく認定を受け、及びこれを保持することを要求する。本約款が適用される個別契約の締結により、サプライヤーは、自らのPCI DSSの責務を理解し、最新のPCI DSSに準拠しており、本約款が適用される個別契約の全期間を通じてこれに準拠するための最善の努力を尽くすことを承諾し、確認する。本約款27条は、本約款が適用される個別契約上の重要な義務として遵守されなければならない。

27.3. サプライヤー(その代理人、下請業者、関係者その他の本商品及び本サービスの供給に関して契約を締結している者を含む。)は、自ら及びその従業員、代理人、下請業者、コンサルタント、関係者が、決済カード詐欺、決済カードデータの不正使用、ID盗取その他のあらゆる法域における決済カード詐欺又はID盗取に関連した犯罪行為又は規制違反に該当すると考えられるいかなる作為、不作為その他の行動に関わり、関わろうとし、又は支援し、若しくは援助しないことを表明し、保証する。

27.4. サプライヤーは、LEGOLANDが、PCI DSSに基づく継続的な義務として、関連データを処理、保存又は送信するすべてのシステムコンポーネント及びこれらのコンポーネントと同一のネットワークセグメントに接続されているコンポーネントの評価が必要となるPCI DSSを遵守していることの証明を定期的に行わなければならないことを認め、承認する。これを受けて、さらに次の事項が合意される。

(1) サプライヤーは、PCI DSSに基づいて、関連データを受信、送信、記録及び保存するシステム、処理、ネットワークセグメント、セキュリティ管理及びデータフローを説明した詳細、完全かつ正確な文書を作成し、管理するものとすること。

(2) LEGOLANDは、次の権利を有すること。
(a) サプライヤーに対し、決済カードに関する認定審査機関(以下「QSA」という。)による有効な認定証を提出するよう求めること。
(b) サプライヤーが前項(a)に従わない場合において、サプライヤーによるPCI DSSの継続的な遵守を確認するため、LEGOLANDのQSAをして、サプライヤーにより提供又は管理される前述のすべてのシステムコンポーネント(関連する処理及び文書を含む。)を評価させること。
疑義を避けるために付言すると、各当事者は本約款が適用される個別契約の遵守に関連する自己の費用を負担するものとします。

27.5. 前述の表明が真実に反し、又は反することになる可能性がある合理的なリスクが発生した場合、サプライヤーは、ただちにLEGOLANDに対しその旨を通知し、その状況を是正し、又はこれに対処するために合理的な必要なものとしてLEGOLANDが要求する対応を取らなければならない。

27.6. サプライヤーは、LEGOLANDに対し、罰金、合理的かつ適正な法律専門家又はコンサルタントの費用、サプライヤーがPCI DSS及び/又は本約款27条に違反したことによりLEGOLANDが被ることが合理的に予測されるその他の損失を補償しなければならない。

28. データ保護

28.1. 本条において、「管理者(Controller)」、「データ主体(Data Subject)」、「加盟国(Member State)」、「個人データ(Personal Data)」、「取扱い(Process、Processing)」、「処理者(Processor)」、「個人データ侵害(Personal Data Breach)」及び「監督機関(Supervisory Authority)」は、データ保護関連法令において定義された意義と同一の意味を有する。

28.2. サプライヤーは、LEGOLANDのために処理者として個人データを取り扱う場合、次の事項を遵守しなければならない。
(a) データ保護関連法令を常に遵守すること。
(b) 欧州連合に属さない第三国又は国際組織へ個人データを移転する場合にも、個人データをLEGOLANDの文書による指示のみに従って取り扱うこと(この場合において、サプライヤーが従わなければならない欧州連合又は加盟国の法令により要求される場合を除き、サプライヤーは、LEGOLANDに対し、その取扱いの前に法的要求事項を通知しなければならない。ただし、当該法令が重要な公共の利益の観点からそのような情報を禁止している場合は、この限りでない。)。
(c) 個人データを取り扱う権限を与えられた者に対し、秘密保持に関する契約上又は適用のある法令上の義務を課し、データ保護に関する十分な訓練を受けさせること。この秘密保持の誓約及び義務は、書面によって行われ、LEGOLANDの監査を受け入れるものとする。
(d) 個人データ取扱い上のセキュリティを確保し、自分にアクセスが可能な個人データの未承認又は不正な取扱い、使用、アクセス又は盗取及び個人データの損失、破壊又は欠損を防止するために、自らの費用で、予測される侵害を踏まえ適切に、GDPR第32条に従って求められるすべての措置を実行、維持及び実施すること。
(e) あらかじめLEGOLANDの書面による同意を得ることなく、第三者に個人データを移転若しくは開示し、又は再処理者を指定しないこと。この同意は、サプライヤーがGDPR第28条(2)及び(4)に従っていること及びサプライヤーが本約款が適用される個別契約に記載されている義務と同様のものを含む契約を締結することを条件とする。
(f) 個人データの取扱いに関するデータ主体からのすべての要求及び伝達事項又は個人データに関するデータ保護関連法令に基づくLEGOLANDの義務に関連したその他の伝達事項(監督機関からのものを含む。)を、ただちに(遅くとも3暦日以内に)LEGOLANDに通知し、及び、取扱いの性質を考慮して、GDPR第3章に定められたデータ主体の権利行使要求に対応すべきLEGOLANDの義務を満たすために、可能な限り、適切な技術上及び組織上の手段を実施及び維持してLEGOLANDを補助すること。
(g) 個人データ侵害が発生し、又は疑われる場合には遅滞なくLEGOLANDに通知し(当該通知は、いかなる場合でも、サプライヤーが当該侵害に気付いた時又は合理的な疑いを抱いた時から36時間以内に行わなければならず、LEGOLANDがデータ保護関連法令に基づく義務を果たすために合理的に要求するすべての情報を含まなければならない。)、サプライヤーは、当該個人データ侵害を調査、緩和、復旧し、及び再発を防ぐための商業上合理的な一切の措置を行うこと。
(h) 自らの費用で、取扱いの性質及びサプライヤーが入手可能な情報を踏まえ、LEGOLANDのGDPR第32条ないし第36条に基づく義務履行を補助すること。
(i) 本約款が適用される個別契約が解除若しくは期間満了により終了した日又はLEGOLANDが書面により要求した日のいずれか早い日から30日以内に、個人データの取扱いを中止し、LEGOLANDの選択に従って、サプライヤーが取り扱った個人データを返還し、又はバックアップを含むすべてのコピーを削除(個人データを復元できない状態にすることをいう。)すること。ただし、欧州連合又は加盟国の法令によりサプライヤーがデータ管理者になった個人データについて一定期間の保管が要求される場合は、当該期間に限り、この規定を適用しない。
(j) LEGOLANDが指定する合理的な期間において、本約款が適用される個別契約に基づく個人データの取扱いに関して監督機関から要求され、又は必要とされたデータ保護影響評価又は事前協議について、LEGOLANDを支援すること。
(k) 本約款の他の条項により認められる監査権に加えて、要求に応じて、本約款が適用される個別契約及びGDPR第28条を遵守していることを証明するのに必要な一切の情報をLEGOLANDに提供し、及びLEGOLAND又はLEGOLANDが権限を与えた監査人が立入検査を含む監査を行うことを認め、これに協力すること。特に、サプライヤーは、自らの合理的な見解によれば、LEGOLANDが与えた指示がGDPRその他のデータ保護条項に違反する場合には、これをLEGOLANDに通知しなければならない。

28.3. サプライヤーは、直接又は間接を問わず(例えば、アウトソーシングを通じる場合、事業継続に関する措置の一環として、クラウドの手配、オフショアモデルなど)、個人データを欧州連合の外部に移転し、又は欧州連合の外部で取り扱う場合、あらかじめLEGOLANDの書面による同意を得なければならず、この同意は、サプライヤーがGDPR第45条ないし第49条を遵守していること及びLEGOLANDの一切の指示に従っていることを条件とする。LEGOLANDが要求した場合、サプライヤーは、関連するデータ輸入者をして、LEGOLANDと直接に適切なデータ移転契約を締結させなければならない。

28.4. GDPR第28条(3)の詳細な要求との関係では、サプライヤーが処理者としてLEGOLANDのために個人データを取り扱う場合、本約款が適用される個別契約に基づく取扱いの対象及び目的は、本約款に記載された本商品及び本サービスの提供であり、その取扱いは、当該本商品又は本サービスが提供される間に行われる。取扱いの性質は、サプライヤーが本商品又は本サービスを提供するために必要な取扱い作業を指し、本約款が適用される個別契約において具体的に規定されている。この取扱いは、名前、連絡先、個人特定情報を含むが、これに限られない。管理者としてのLEGOLANDの権利及び義務は、本条及び本約款のほかの条項に規定されている。LEGOLANDは、サプライヤーに対し書面により通知することによって、GDPR第28条(3)を遵守するため求められる条項の変更を、適宜に行うことができる。

29. マーリンの倫理行動原則

29.1. サプライヤーは、別紙3の条項(マーリンの倫理行動原則)の遵守を誓約する。別紙3の遵守は、本約款において不可欠な事項である。

29.2. サプライヤーは、マーリンの倫理行動原則に違反し、又は違反するおそれがあることを知った場合、ただちにLEGOLANDに対して通知することに同意する。

29.3. サプライヤーは、サプライヤーによるマーリンの倫理行動原則の遵守を確認するために必要又は望ましいとLEGOLANDが合理的に考える場合、LEGOLAND(又はLEGOLANDが権限を与えた人物)が調査又は監査を行うことを承諾する。これにはサプライヤーの施設への立ち入りが含まれるが、これに限定されない。サプライヤーは、LEGOLANDからの合理的な要請があった場合、調査又は監査に関連する援助をLEGOLANDに提供する。

29.4. LEGOLANDが本約款の29.3条に基づいてサプライヤーの施設への立ち入りを合理的に考える場合、立ち入りの効果に重大な悪影響を与えるとLEGOLANDが合理的に判断する場合を除き、LEGOLANDはサプライヤーへ合理的な通知をするために合理的な努力をするものとする。

30. 反社会的勢力の排除

30.1. サプライヤーは、LEGOLANDに対し、現在、自己及び自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下これらを「暴力団員等」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
(a) 暴力団員等が自己の経営を支配していると認められる関係を有すること。
(b) 暴力団員等が自己の経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(c) 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
(e) 自己、自己の役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

30.2. サプライヤーは、LEGOLANDに対し、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを確約する。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(e) その他前各号に準ずる行為

30.3. LEGOLANDは、本約款の30.1条に定めるサプライヤーの表明保証が真実でないことが判明した場合、又はサプライヤーが本約款の30.2条に違反した場合には、何らの催告を要せず、直ちに本約款が適用される個別契約を解除することができる。

30.4. 本約款の30.3条に基づき、LEGOLANDは本約款が適用される個別契約を解除したことによりサプライヤーに損害が生じた場合であっても、一切の補償又は賠償責任を負わず、かかる解除によりLEGOLANDに損害が生じたときは、サプライヤーに損害賠償を請求することができる。

31. 報道発表及び広報

31.1. サプライヤーは、LEGOLANDの評判と信用を保護するため、LEGOLANDの業務又は事業に関連する報道発表及び広報をLEGOLANDが管理することが不可欠な重要性を持つことを認めるものとする。したがって、サプライヤーは以下のとおり合意するものとする。
(1) 以下の事項が発生した場合、サプライヤーが主に関与している本施設のジェネラルマネージャー(当該人物に通知できない場合は、当該サプライヤーが合理的に連絡可能な最上位の役職の連絡担当者)(以下「本件LEGOLAND連絡担当者」という。)に対して直ちに通知する。
(a) マーリン・グループの構成員、マーリン・グループの顧客、スタッフ又は資産に関連して、何らかの人物の健康及び安全に対する危険が生じるか、生じる可能性のある出来事。
(b) マーリン・グループの構成員又はその施設の評判若しくは信用に悪影響を及ぼすものと合理的に予測判断可能な出来事。
(2) サプライヤーは、前述の類型に属する出来事又は属する可能性のある出来事に関連して、報道関係者、一般人、その他あらゆる人物(本件LEGOLAND連絡担当者を除く)に対して、いかなる陳述も見解の表明も行わないものとし、当該陳述及び見解表明を求める要請について本件LEGOLAND連絡担当者に照会するものとする。
(3) サプライヤーは、当該出来事又は出来事になる可能性のある事項に関連してLEGOLANDが合理的に要求する支援を遅滞なく行うものとする。

31.2. 本約款31条の規定は、サプライヤーが従わなければならない法令又は政府若しくは規制当局若しくは管轄権を有する裁判所から要求された公表を妨げるものではない。その状況下において法令が許す限度において、サプライヤーは、LEGOLANDに対し合理的に可能な限度ですみやかに通知し、及び公表の形式及び内容についてLEGOLANDと協議しなければならない。

32. 言語

32.1. 本約款は、日本語によって作成され、本約款の日本語版とその他の翻訳との間で矛盾又は不一致が生じた場合には、本約款の日本語版が、翻訳に優先する。


別紙1 - 価格表


別紙2 - 引渡条件



別紙3 – マーリンの倫理行動原則


本別紙において適用される追加の定義

以下の追加の定義が本別紙において適用される。

「マーリンの倫理行動原則」とは、本別紙に記載されたマーリン・グループの倫理行動原則(その時々に改訂される)をいう。

「不適切な人物」とは、以下の人物又は団体をいう。
(a) 次の事項に関わっているもの
(i) 売上の3分の1以上が兵器又はポルノ製品の生産又は販売から得られている
(ii) 児童就労の活用
(iii) 強制労働の活用
(iv) 人権侵害
(v) 本別紙の1.1.1条に列挙された国際協定の違反への関与
(vi) LEGOLANDが、その合理的な意見において、マーリン・グループの構成員の評判を大きく損ねると判断する、動物を保護する権利又は法律の違反
(vii) LEGOLANDが、その合理的な意見において、マーリン・グループの構成員の評判を大きく損ねると判断する、環境に関連する法律の違反
(b) マーリン・グループの構成員の信用を失墜させる、又は、マーリン・グループの構成員の価値及び原則に一致しないとして、LEGOLANDの合理的な判断に基づき、LEGOLAND(合理的に行動する)が書面によりサプライヤーに対して通知した者
(c) LEGOLANDが関係を持つことにより、LEGOLANDの合理的な判断に基づき、マーリン・グループの構成員に関連する信用及び評判が低下する、損なわれる、脅かされる若しくは侵害される、又はマーリン・グループの構成員の評判及びイメージが悪影響を受ける、若しくは世界中のどこかでその信用が失墜又は軽視される者

倫理行動原則

1.1 本約款の他の条項を害することなく、サプライヤーが以下に記載されたマーリンの倫理行動原則に常に従うことは、LEGOLANDとサプライヤーとの間の契約又は関係における根本的な条件である(サプライヤーは契約を締結、又は関係を結ぶことを誓約するものとする)。

1.1.1 本商品又は本サービスのマーリン・グループの構成員への提供は、以下に従って行われ、今後も行われる。
(a) 次の重要な国際条約
(i) 強制労働 (C29) http://www.unhcr.org/refworld/docid/3ddb621f2a.html
(ii) 結社の自由及び団結権の保護 (C87)
(iii) 団結権及び団体交渉 (C98)
(iv) 平等な報酬 (C100)
(v) 強制労働の廃絶 (C105)
(vi) 差別(雇用及び職業) (C111)
(vii) 最低年齢 (C138)
(viii) 児童就労の最悪形態 (C182)
(b) 次のEU条約
(i) ヨーロッパ人権条約 (CETS 005) (http://conventions.coe.int/Treaty/en/Treaties/Word/005.docから閲覧可能)、及び
(ii) 人身売買に関する条約(CETS197)
(iii) 資金洗浄に関するヨーロッパ協定 (http://conventions.coe.int/Treaty/EN/Treaties/Word/198.docから閲覧可能)
(c) 次の指令及び指針
(i) 小売商品行動指針
(ii) LEGOLANDによって修正されたマーリン人権ポリシー

(a)(i) 項から (viii) までの項で言及された協定は、国際労働機関(ILO)により採用されており、http://ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NORMLEXPUB:12000:0::NOから閲覧することができる。また、(b)(i)項から(iii)までの項で言及された条約は、欧州議会によって採用されており、http://www.coe.int/en/web/conventions/full-listから閲覧することができる。

1.1.2 サプライヤー、その代理人、下請業者又は本商品若しくは本サービスの提供に関連してサプライヤーが契約する関連又は関係する人物のいずれも、不適切な人物ではないこと。

1.2 サプライヤーは、本商品又は本サービスの提供に関与する第三者がマーリンの倫理行動原則に従っていることを確保するために必要な対策を講じ、また、そうでないことに気が付いた場合はLEGOLANDに対して書面により速やかに通知する。

1.3. サプライヤーは、その従業員、代理人、請負業者、コンサルタント、関係者がUK Bribery Act 2010、US Foreign Corrupt Practice Act 1997(改正も含む)又はその他の法域における贈収賄、汚職、詐欺に関する法令のもとで、贈収賄又はその他の刑法違反の構成要件を満たす可能性のある行為を行わず、その幇助、教唆又は不作為その他の行為を行わないようにするものとし、サプライヤーの代理人、請負業者、関連人物、並びに本商品及び本サービスの提供に関し当該サプライヤーが契約を締結したあらゆる人物について、そのような行為に関与しておらず、関与しないことを表明する。かかる表明が過去、現在又は未来に事実ではなくなる合理的な危険が存在する場合、サプライヤーはいつでもLEGOLANDにその旨を通知し、当該事情を解消する又はこれに対処するためにLEGOLANDが合理的に要求する手順に従うものとする。

1.4. サプライヤーは、UK Modern Slavery Act 2015(改正も含む)又は奴隷及び人身売買の根絶に関するあらゆる法域における法令を遵守していること、その役員、代理人、下請業者、関係者又はサプライヤーが一切の物品又はサービスの提供を受けることに関連して契約を締結している者が奴隷又は人身売買に関連する犯罪により有罪判決を受けておらず、いかなる政府、行政又は規制当局からも人身売買に関する犯罪(疑いを含む)について調査、質問、強制手続を受けていないことを表明し、保証する。さらに、サプライヤーは、自らの供給業者、下請業者その他のサプライチェーンにおける関係者についてデューディリジェンスを実施し、又は実施中であることを保証する。サプライヤーは、LEGOLANDに対し、Modern Slavery Act 2015に基づくサプライヤーのステートメントにアクセスする機会を与え、及び/又はLEGOLANDの要求に応じ、当該ステートメントを提供しなければならない。

1.5. サプライヤーは、自ら及びその代理人、下請業者、関係者その他の本商品及び本サービスの提供に関してサプライヤーが契約を締結している者について、次の事項を表明し、保証する。

1.5.1 UN Global CompactのPrinciple 7に記載された環境問題の予防的アプローチを採用していること

1.5.2 UN Global CompactのPrinciple 8に記載された環境に対する責任のイニシアティブを約束していること

1.5.3 UN Global CompactのPrinciple 9に記載された環境に優しい技術の開発と普及を推奨していること

この表明が真実に反し、又は反することになる可能性がある合理的なリスクが発生した場合、サプライヤーは、ただちにLEGOLANDに対しその旨を通知し、その状況を是正し、又はこれに対処するために合理的な必要なものとしてLEGOLANDが要求する対応を取らなければならない。1.5.1ないし1.5.2にて言及されたPrincipleは、https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principlesから閲覧することができる。